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Modèle d'un acte constitutif d'une société en nom collectif de droit luxembourgeois


Le présent modèle d’acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de ses auteurs.


Acte notarié:

 

XYZ, Société en nom collectif

Siège social: Luxembourg, [adresse]

 

STATUTS

 

L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [localité]

 

Ont comparu:

 

1.                   Monsieur A, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

2.                   Madame B, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société en nom collectif qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social


Art. 1: Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite une société en nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.


Art. 2: La raison sociale de la société est XYZ, S.e.n.c.. (La société en nom collectif se caractérise notamment par une responsabilité indéfinie et solidaire des associés de tous les engagements de la société. Afin de montrer cette responsabilité, la raison sociale sous laquelle opère la société doit nécessairement inclure le nom d’un ou de plusieurs associés.)


Art. 3: Le siège social de la société est établi à [localité]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

 

Art. 4: La société a pour objet [objet social].

 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

 

Art. 5: La société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

 

Art. 6: Le capital social est fixé à [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) (pas de minimum prévu), représenté par [nombre] ([nombre en toutes lettres]) parts sociales de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) chacune.

 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

 

1)

Monsieur A, préqualifié:

[nombre] parts

[valeur en euros]

2)

Madame B, préqualifiée:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Total:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Toutes les parts ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été certifié par les constituants.

 

Art. 7: Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.

 

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

 

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont  un droit de préemption au prorata des parts en leur possession.

 

Titre II. Administration – Assemblée Générale


Art. 8: La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui procède à leur nomination.

 

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

 

Art. 9: Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.

 

Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

 

Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices


Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre [année en toutes lettres].

 

Art. 11: Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.

 

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

 

Disposition Générale


Art. 12: Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 

Evaluation des Frais

 

Art. 13: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.


Acte sous seing privé:


XYZ, Société en nom collectif

Siège social: Luxembourg, [adresse]

 

STATUTS


Entre les soussignés

 

1.             Monsieur A, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

2.             Madame B, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

 

 

il a été constitué en date du [date] une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

 

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social


Art. 1: Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en nom collectif.

 

Art. 2: La raison sociale de la société est XYZ, S.e.n.c.. (La société en nom collectif se caractérise notamment par une responsabilité indéfinie et solidaire des associés de tous les engagements de la société. Afin de montrer cette responsabilité, la raison sociale sous laquelle opère la société doit nécessairement inclure le nom d’un ou de plusieurs associés.)


Art. 3: La société a pour objet [objet social].

 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.


Art. 4: Le siège social de la société est établi à [localité]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

 

Art. 5: La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 

Art. 6: Le capital social de la société est fixé à [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) (pas de minimum prévu), représenté par [nombre] ([nombre en toutes lettres]) parts sociales de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) chacune.

 

Les parts ont été souscrites comme suit:

 

1)

Monsieur A, préqualifié:

[nombre] parts

[valeur en euros]

2)

Madame B, préqualifiée:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Total:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

 

Art. 7: Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.

 

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

 

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont  un droit de préemption au prorata des parts en leur possession.

 

Titre II. Administration – Assemblée Générale


Art. 8: La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui procède à leur nomination.

 

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

 

Art. 9: Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.

 

Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

 

Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices


Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre [année en toutes lettres].

 

Art. 11: Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.

 

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

 

Disposition Générale

 

Art. 12: Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.


Evaluation des Frais

 

Art. 13: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.