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Modèle d'un acte constitutif d'une société en commandite simple de droit luxembourgeois


Le présent modèle d’acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de ses auteurs.

 

Acte notarié:

XYZ, Société en commandite simple

Siège social: Luxembourg, [adresse]

 

STATUTS

 

L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [localité]

 

Ont comparu:

 

1.                   Monsieur A, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

2.                   Madame B, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

3.                   Monsieur C, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société en commandite simple qu'ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 

Art. 1: Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales afférentes ainsi que par les présents statuts, et dont Monsieur A, préqualifié, est l'associé commandité, et à ce titre définitivement responsable des engagements sociaux, les autres contractants en étant les associés commanditaires, comme tels tenus des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds dont ils ont fait l'apport.

 

Art. 2: La raison sociale de la société est XYZ, S.e.c.s.. (la raison sociale doit obligatoirement comprendre les noms d’un ou de plusieurs associés commandités afin d’exposer au tiers la responsabilité illimitée des associés commandités ; l’indication du nom d’un associé commanditaire entraîne la responsabilité  illimitée de celui-ci.)

 

Art. 3: Le siège social de la société est établi à [localité]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

 

Art. 4: La société a pour objet [objet social].

 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

 

Art. 5: La société est constituée pour une durée indéterminée à compter du jour de sa constitution. Elle ne peut être dissoute que par décision de tous les associés.

 

Art. 6: Le capital social est fixé à [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) (pas de minimum prévu), représenté par [nombre] parts sociales de commandité et [nombre] parts sociales de commanditaire, de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) chacune.

 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

 

1)

Monsieur A, préqualifié, associé commandité:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

2)

Madame B, préqualifiée, associé commanditaire:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

3)

Monsieur C, préqualifié, associé commanditaire:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

 

Total:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Toutes les parts sont entièrement libérées.

 

Art. 7: Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.

 

Art. 8: Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

 

Titre II. Administration – Assemblée Générale

 

Art. 9: Monsieur A, préqualifié, en sa qualité d'associé commandité, est chargé de la gestion de la société et peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l'objet social de la société.

 

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de l'associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou employés de la société.

 

Art. 10: Les assemblées, tant ordinaires que extraordinaires, sont convoquées par la gérance ou par les commanditaires représentant plus du quart du capital social. Elles se tiendront à l'endroit indiqué dans les convocations. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.


Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices


Art. 11: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier exercice commencera ce jour et finira le trente et un décembre [année en toutes lettres].

 

Art. 12: Chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse le bilan et le compte des pertes et profits qui sont soumis pour approbation à l'assemblée générale des associés, lesquels peuvent en prendre communication au siège social pendant les huit jours précédant l'assemblée générale ordinaire.

 

Art. 13: L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges sociales et des amortissements et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice annuel de la société.


Titre IV: Dissolution - Liquidation


Art. 14: Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ne mettent pas fin à la société.

 

Art. 15: Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments.

 

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

 

Disposition Générale

 

Art. 16: Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales afférentes.

 

Evaluation des Frais

 

Art. 17: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.

 

Acte sous seing privé:


XYZ, Société en commandite simple

Siège social: Luxembourg, [adresse]

 

 

STATUTS


Entre les soussignés

 

1.                   Monsieur A, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

4.                   Madame B, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

5.                   Monsieur C, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

 

il a été constitué en date du [date] une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

 

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social


Art. 1: Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en commandite simple.

 

Art. 2: La dénomination de la société est XYC, S.e.c.s.. (la raison sociale doit obligatoirement comprendre les noms d’un ou de plusieurs associés commandités afin d’exposer au tiers la responsabilité illimitée des associés commandités ; l’indication du nom d’un associé commanditaire entraîne la responsabilité  illimitée de celui-ci.)

 

Art. 3: La société a pour objet [objet social].

 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. Elle pourra d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

 

Art. 4: Le siège social de la société est établi à [localité]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 

La société pourra établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.


Art. 5: La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

 


Art. 6: Le capital social est fixé à [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) (pas de minimum prévu), représenté par [nombre] parts sociales de commandité et [nombre] parts sociales de commanditaire, [montant en chiffres] Euros, de ([montant en toutes lettres] euros) chacune.

 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

 

1)

Monsieur A, préqualifié, associé commandité:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

2)

Madame B, préqualifiée, associé commanditaire:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

3)

Monsieur C, préqualifié, associé commanditaire:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

 

Total:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.


Art. 7: Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés représentant l'intégralité du capital social.

 

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

 

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont  un droit de préemption au prorata des parts en leur possession.

 

Titre II. Administration – Assemblée Générale


Art. 8: La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui procède à leur nomination.

 

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

 

Art. 9: Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.

 

Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

 

Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices


Art. 10: L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente-et-un décembre [année en toutes lettres].

 

Art. 11: Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.

 

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

 

Disposition Générale

 

Art. 12: Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

 

Evaluation des Frais

 

Art. 13: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.