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Modèle d'un acte constitutif d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois


Le présent modèle d’acte constitutif est à adapter, le cas échéant selon les désirs et besoins individuels des fondateurs; il ne saurait engager la responsabilité de ses auteurs.

 

 Acte notarié:

 

XYZ, Société à responsabilité limitée

Siège social: Luxembourg, [adresse]

 

STATUTS

 

L'an deux mille [année en toutes lettres], le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [localité]

 

Ont comparu:

 

1.             Monsieur A, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

2.             Madame B, [profession], né à [localité], le [date], demeurant à [domicile]

 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

 

Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 

Art. 1er: Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

 

Art. 2: La société a pour objet  [objet social].

 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

 

Art. 3: La société prend la dénomination de XYZ, S.à r.l. . Elle utilisera l’enseigne commerciale: « [nom de l’enseigne] ».

 

Art. 4: Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

 

Art. 5: La société est constituée pour une durée illimitée.

 

Art. 6: Le capital social est fixé à la somme de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) (capital social minimum requis: 12.394,68 €), représenté par [nombre] ([montant en toutes lettres])  parts sociales d’une valeur nominale de [montant en chiffres] Euros ([montant en toutes lettres] euros) chacune.

 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

 

Ces parts ont été souscrites comme suit:

 

1)

Monsieur A, préqualifié:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

2)

Madame B, préqualifiée:

 [nombre] parts

[valeur en euros]

 

Total:

[nombre] parts

[valeur en euros]

 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de [montant en toutes lettres] Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

 

Art. 7: Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social et dans les bénéfices.

 

Art. 8: Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 

Titre II. Administration – Assemblée Générale


Art. 9: La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

 

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

 

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.


Art. 10: Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.

 

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 

Art. 11: Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

 

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 

Titre III: Année sociale - Répartition des bénéfices

 

Art. 12: L'année sociale commence le 1er janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre [année en toutes lettres].

 

Art. 13: Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

 

Art. 14: Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

 

Art. 15: L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

 

Titre IV: Dissolution - Liquidation


Art. 16: La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

 

Art. 17: Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

 

Art. 18: En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

 

Art. 19: Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

 

Evaluation des Frais

 

Art. 20: Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres] ([montant en toutes lettres]) Euros.